中级会计职称《经济法》:股份有限公司的股东大会

来源: 财会头条 编辑:小图图 2022-08-15 字体:

股份有限公司的股东大会

1、与有限责任公司基本相同,但上市公司股东大会的职权还包括(常考举例):

1)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

2)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

3)审议批准变更募集资金用途事项;

4)审议股权激励计划;

5)审议特定担保行为(5类)。

①上市公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计“净资产”50%以后提供的任何担保;

②上市公司的对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保;

③为(借款后)资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

⑤上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2、股东大会的形式

1)年会

是指依照法律和公司章程的规定每年按时召开的股东大会,每年召开1次年会。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

2)临时股东大会

有下列情形之一的,应当召开临时股东大会:

①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

④董事会认为必要时;

⑤监事会提议召开时;

⑥公司章程规定的其他情形。

【对比】临时股东(大)会的召开条件


临时股东会

临时股东大会

董事人数不足法定最低人数5人

或者不足公司章程规定人数的2/3时


未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时


持有公司有表决权股份总数

10%以上的股东请求时

监事(会)

董事(会)

≥1/3的

董事提议

董事会

认为必要时

3、股东大会的召开

1)股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上(≥1/2)的董事共同推举一名董事主持。

2)董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持。

3)监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

【注意】股东的临时提案权:

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

②董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

③股东大会不得对通知中未列明的事项决议。

4、上市公司股东大会的决议方式

1)出席+>1/2

股东大会的一般决议(选举和更换独立董事、发行公司债券等),由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

2)出席+≥2/3

上市公司的下列事项,应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过:

1)修改公司章程;

2)增加或者减少注册资本;

3)公司合并、分立、解散;

4)变更公司形式;

5)上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。

股东大会的会议记录:股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,由“主持人和出席会议的董事”(而非股东)签名。

【总结】

1)有限责任公司股东会的会议记录由“出席会议的股东”签名;

2)董事会的会议记录由“出席会议的董事“签名;

3)监事会的会议记录由“出席会议的监事“签名。


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