中级会计职称《经济法》：股份有限公司的股东大会

股份有限公司的股东大会

1、与有限责任公司基本相同，但上市公司股东大会的职权还包括（常考举例）：

（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（2）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（3）审议批准变更募集资金用途事项；

（4）审议股权激励计划；

（5）审议特定担保行为（5类）。

①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50％以后提供的任何担保；

②上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30％以后提供的任何担保；

③为（借款后）资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

⑤上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2、股东大会的形式

（1）年会

是指依照法律和公司章程的规定每年按时召开的股东大会，每年召开1次年会。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

（2）临时股东大会

有下列情形之一的，应当召开临时股东大会：

①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

③单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时；

⑥公司章程规定的其他情形。

【对比】临时股东（大）会的召开条件

3、股东大会的召开

（1）股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（≥1/2）的董事共同推举一名董事主持。

（2）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。

（3）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

【注意】股东的临时提案权：

①单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

②董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

③股东大会不得对通知中未列明的事项决议。

4、上市公司股东大会的决议方式

（1）出席＋＞1/2

股东大会的一般决议（选举和更换独立董事、发行公司债券等），由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

（2）出席＋≥2/3

上市公司的下列事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过：

（1）修改公司章程；

（2）增加或者减少注册资本；

（3）公司合并、分立、解散；

（4）变更公司形式；

（5）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的。

股东大会的会议记录：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由“主持人和出席会议的董事”（而非股东）签名。

【总结】

（1）有限责任公司股东会的会议记录由“出席会议的股东”签名；

（2）董事会的会议记录由“出席会议的董事“签名；

（3）监事会的会议记录由“出席会议的监事“签名。

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